Sequoia’dan nasıl yatırım aldık? #2
Bu blogu yazmam, Insider’daki hayatımın bir özeti aslında. Göz açıp kapayana kadar geçen günlerde, yaşanan gelişmelerin haddi hesabı yok.
Kendi kendime ve burada verdiğim her hafta blog yazacağım sözümü, aşağıda saydığım peşi sıra gelen Insider etkinlikleri ile yalan ettim:) Tek avuntum 1 ayda 5+ tane blog yazısı çıkacak kadar içerik ve deneyim biriktirmiş olmak.
(Bu blogu yazamadığım sürede Insider’da yaşananları özetleyeyim)
- Ülke sayımızın artmasının en güzel yanlarından biri; ülkelerin birbirine daha fazla deneyim aktarması ve daha fazla başarı örneğini farklı kültürlerde yaratabilmemiz oldu. Bu amaçla her 6 ayda bir tüm ülke direktörlerini Istanbul’da topluyoruz. Bu toplantılarda hem gelir hedeflerini/gerçekleşme oranlarını hem de deneyimlerini paylaşıyorlar. (Bu ay 3. Country Manager Summit’imizi gerçekleştirdik)
- Ülke direktörlerinin yanısıra kurucu ortakların ve departman direktörlerinin son çeyreği değerlendirdikleri Evaluation Meeting Q2 toplantılarımızı da CEO’s Team olarak yine bu Temmuz ayında gerçekleştirdik. (Hem bu toplantıların içeriklerini, hem de “CEO’s Team” konseptini yazsam, 2 farklı blog yazısı çıkar sanırım.)
- Yılın Insider için en önemli etkinliği olan, 31 farklı milletten 270 kişiyle buluştuğumuz Insider Retreat’18 Temmuz ayında gerçekleşti. Retreat; aylarca bir skype fotoğrafı olarak tanıdığımız, zoom’da mimiklerine aşina olmaya çalıştığımız tüm Insider ailesinin hep birlikte olduğu, bir kucaklaşma zamanıydı.. Hedeflerimizi, kültürümüzü, kim olduğumuzu doya doya konuştuk, dinledik ve sonunda geleneksel tekne partisiyle eğlendiğimiz çok özel 4 gün geçirdik.
- CEO’s team için yine hesaplamalarıyla, değerlendirme süreçleriyle hazırlığı büyük olan, 6 ayda bir gerçekleştirdiğimiz, Insider içi yeni hissedarlarımızın açıklayarak Retreat’i kapattık. (Şirket içi hisselendirme, hesaplama, operasyon, hissedar sözleşmesi gibi konuları da zamanı geldiğinde anlatma niyetim var)
- Son olarak, hem Retreat’e katılarak, hem de yeni hissedarlarımızı bizle açıklayarak bize destek olan Sequoia ile, 2. Yönetim Kurulu toplantımızı İstanbul’da yaparak, Temmuz ayını noktaladık.
Bu kısacık özetten sonra hemen Sequoia’dan nasıl yatırım aldık? #2 yazısına devam…
Serinin ilk yazısına buradan ulaşabilirsiniz.
İçindekiler: İlk toplantılar, Investment Committee, Technical & Financial & Legal Due Diligence, Signing ve Closing süreçleri.
1.İlk toplantılar:
Yatırımın ilk süreçleri — her ne kadar bir VC’nin partneriyle ilk toplantıyı yapmış olsanız da — genelde associate seviyesinde bir yatırımcı ile devam ediyor. Bu seviyedeki en önemli 2 gündem mevcut;
- Finansal Metrikler ve Projeksiyonunuz
- Ürününüz ve Teknolojiniz
Görece daha az tecrübeli bir yatırımcı bizden finansal döküman talep ettiğinde ya da içimizin sinmediği bir yatırımcı bizden finansallarınızı istediğinde bizim kullandığımız çok özet bir finansal metrik exceli vardı ve ilk olarak onu paylaşmayı hedefledik hep.
Siz de böyle özet bir finans dökümanı oluşturabilirsiniz. Bu paylaştığınız finansal rakamların, banka hesaplarınızdan çok, finansal KPI’larınızı yani metriklerinizi yansıtması gerekiyor. İlk andan tüm finansalları paylaşmanıza gerek yok. Önemli olan, bu sayıların iş modelinizin geleceğine dair temel çıkarımları yatırımcıya anlatabilmesi. Zaten karşınızda iyi bir finansçı varsa, o metriklerden hangisine bakacağını çok iyi bilir. (Zaten eksik ve hayati bir metriğe ihtiyaç duyuyorsa bunu size sorar. — Burada önemli olan nokta, iş modelinizin temel metriklerini sizin de adınız gibi bilmeniz olacaktır. Zaten gerçekten takip ettiğiniz ve paylaştığını metrikler doğruysa, fazla bir soru almazsınız)
Örneğin bizim için, (B2B iş yapan, SaaS, aylık bazda geliri olan bir startup için,) Churn, LTV/CAC, ARPA ve aylık büyüme oranımızı paylaştığımız anda Sequoia Insider’ın gittiği yeri zaten hızlıca görebilmişti. (Çok fazla İngilizce terim kullandığımın farkındayım; bu metrikler ne demek öğrenmek isteyenler için şuraya bir kaynak bırakıyorum)
Ürün ve teknoloji konusuna daha önceki yazımda da değinmiştim. VP of Product’ınız ve CTO’nuzun, ürününüzü ve teknolojinizi anlatan demolar yapmaya sürekli hazır olması bu aşamada baya önemli. Gerçekten finansalı güzel görünen ve ayakları yere sağlam basan bir ürün şirketi ancak bir sonraki aşamaya; yani Yatırım Komitesine çıkabiliyor.
Eğer ürün ve teknolojiniz bir ölçüde karmaşık ise, associate yerine daha teknik altyapısı olan bir yatırımcı ürününüzü ve teknolojinizi anlamak için çok daha özel ve ayrıntılı bir demo sunumu isteyebilir. Örneğin biz, Predictive Ad Audiences ürünümüz için Sequoia, Director of Technology’si ile ayrıntılı bir toplantı yaparak, uzun uzun teknolojimizi ve gittiği yeri anlatmıştık.
2.Yatırım Komitesi:
Bir aşama daha üste çıktığınız, genellikle kurucu partnerlere 1–2 saatlik bir sunum yaptığınız, biraz daha stresli bir süreç bu komite işi.
Özellikle Sequoia gibi büyük fonlarda, çok büyük şirketlerin yönetim kurullarında oturan pek çok yatırımcı sizi değerlendiriyor olacak burada. Onlar zaten, ilk toplantılar sonucu hazırlanmış sizin teknolojinizi ve finansallarınızı anlatan ayrıntılı raporlara sahipler, sadece bunları bir de sizden dinlemek istiyorlar. Neden?
Çünkü burası işe, fikre ya da finansallara değil “girişimcilere yatırım yaptıkları yer”.
O nedenle performansınız, girişiminize duyduğunuz inancınız, ekibinizin tutkusu, bu işi ve onların vereceği yatırımı katlayacak / değerleyecek insanlar olup olmadığınız burada baya önemli.
Sequoia’nın anasayfasında da vurguladığı gibi, Peter, Max ve Elon’un hikayesi Paypal’ı Paypal yapan. Steve’lerin ilk hikayesiydi Don Valantine’i garaja getiren. Whatsapp’e benzeyen onlarca uygulama varken, Jan ve Brain’in yaklaşımı, bakış açısıydı Sequoia’ya yatırım yaptıran.
İkinci konu, çok sıkı hazırlık. Biz yatırımcı komitesine hazırlanırken, o güne kadar elimizde olan, yatırımcı sunumuna dair tüm feedbackleri değerlendirip, gerçekten güvendiğimiz bir sunum hazırlamak için son 24 saat kesintisiz çalıştık. Tüm gelebilecek sorulara, bakış açılarına %100 hakim olana kadar, sunumun tasarımından, içeriğine, ek soru slaytlarından, finansal tüm rakamlarına hazır olana kadar kendimizi sorguladık. Sonrası zaten Hande ve Serhat’ın yatırımcı komitesi karşısındaki performanslarıydı. İkisinin de tutkusunu görebilmek için tek yapmanız gereken onlara kulak vermek zaten. Sonrasında her yatırımcının sorduğu gibi Sequoia da bize şunu sordu “Neden biz?”, Hande ve Serhat’ın cevabı oldukça basitti “Biz romantik ekibiz, bir hikaye yaratabileceğimiz yatırımcılar arıyoruz”
3.Teknik, Legal, Finansal Due Diligence (Ayrıntılı İnceleme):
Teknik Due Diligence için Sequoia’nın bizden istediği iki önemli aksiyon vardı. İlk istekleri (genellikle tüm VC’lerin istediği gibi) bizim müşterilerimizin bir kaçı ile görüşmek oldu. Birebir görüşmelerde, üründen ve Insider’dan ne kadar memnun olduklarını anlamaya çalıştılar. Burada zaten aramızın iyi olduğu müşteriler, kendilerine böyle bir görüşme talebi geldiğini, nasıl hazırlanmaları gerektiğini bize direk sordular:) Bazıları ise tamamen objektif bir biçimde bizi hiç dahil etmeden kendi görüşmelerini Sequoia ile yaptılar. Zaten müşteri memnuniyetiniz yüksekse burada hiç bir sıkıntı çıkmayacaktır.
Teknik tarafta ikinci talepleri ise, B2B çalıştığımız için, bazı portfolyö şirketlerinde Insider InOne panelini denemek istemeleriydi. Burada entegrasyondan, ilk kampanyaları çıkarmamıza kadar gereken tüm zamanları büyük bir özenle ele aldık. Bu çalışmanın en önemli kazançlarından biri, yatırım alma sürecine diğer departmanların da giriyor olması oluyor. Departmanların günlük akışlarını bozmadan, onlarla Sequoia portfolyö şirketlerinden birinde ürünü denemek, entegrasyonu yapmak ve sonuçları incelemek, tüm ekibin yatırım sürecini yaşaması için baya önemli bir süreç.
Legal Due Diligence bizim için hayli başarılı geçen bir süreçti. Zaten ilk Sequoia ile sürece girdiğimizde aklımıza, 212'nin de avukatı olan ve bizi oldukça iyi tanıyan Moroğlu Arseven ve Burcu Hanım aklımıza geldi. Ben Insider’a geldiğim günden beri izlediğim 3 yatırım süreci oldu. En büyük öğretim: avukatınız bir yatırım sürecinde sizi vezir de yapabilir, yapmaya da bilir :)
Biz 6 ay sonunda hiç bir sorun yaşamadık ama zaten yaşamamak için sürecin en başında, duruşumuzun ne olacağını Burcu Hanım’a ve Hazal Hanım’a çok açık anlatmıştık.
1-Asla taviz vermeyeceğimiz konular, 2-Tartışmaya ve pazarlığa açık konular olarak tüm maddeleri term sheeti aldığımız ilk günden itibaren biliyorduk. Tabi ki süreç içinde şartların değiştiği durumlar olsa da avukatlarımız bizim duruşumuzu çok iyi temsil ettiler her şartta.
Süreç yapısı itibariyle oldukça karmaşıktı.GBA hisselerini satıyordu, biz yeni Employee Stock Option açıyorduk ve bu sırada yeni bir yatırımın içeri girmesi gerekiyordu. Bu üç sürecin legal altyapısını kurgulamak ve Cap Table’ı (hissedarlar tablosu) en doğru şekilde son haline getirmek bir hayli karmaşıktı. Her gün; aksiyon almamız gereken konular oluyordu, dökümanları hazırlamamız gerekiyordu ve Sequoia’dan gelen sorulara cevap veriyorduk.
Daha önce bahsettiğim gibi, tüm süreçlerde extra-ordinary yani sıradışı aksiyonlar almaya çalıştık.
- Her gün Hande-Burcu Hanım-Hazal-ben 15 dk, telefonda konuşup, aksiyonlar ile ilgili birbirimizi güncelliyorduk. Aynı grup koşusu gibi, pace’imiz yani tempomuz aynı gitmeliydi. Bu toplantıları imza DD başından, imza gününe kadar sürdürdük.
- Due Diligence için hazırlamamız gereken tüm dökümanları deadline’ınından hep önce tamamlamayı hedefledik. Sequoia ve avukatları asla bizden gelen dökümanları beklemediler. Maksimum hızda, elimizdeki tüm dökümanları, acayip özenli ve tertipli bir şekilde gönderdik.
- En zor kısım, kalabalık cap table’daki tüm hissedarları süreçten haberdar etme kısmıydı. GBA’daki yaklaşık 15 isimle birlikte, 212, Öncü, Aslanoba, Wamda, 500 Startups derken aksiyonlar ile ilgili haberdar etmemiz gereken yaklaşık 20 farklı parti vardı. Ne yaptık? Her şartta onları telefonla aradık. Önce mail atıyorduk, sonra tek tek arayıp ya da whatsapp ile maili görüp görmediklerine dair onaylarını alıyorduk.
- Yatırımcılarımızın tümü yatırımın değerini çok iyi bildikleri için işimizi hep kolaylaştırdılar ancak yine de yoğunlukları nedeniyle bu takip çok önemliydi. İmza için de aynı şekilde kargo/kurye ile uğraşmadık. 1 günde 3 ayrı koldan taksilere atlayıp alabildiğimiz tüm imzaları topladık. (Böyle anlatınca size çok detay gibi gelebilir ama inanın böyle durumlarda her durumun kelebek etkisi yaratacağına inanarak çalışmak baya kritik oluyor)
Böyle ince ve hızlı çalışma sonucunda Legal Due Diligence onayını hızlıca aldık.
Finansal Due Diligence bizi hafif zorladı. Nedeni Sequoia içeri girerken 15 ülkede operasyonumuz varken, tüm bu ülkelerin tüm finans faaliyetlerini yürüten 4 kişilik kendisi küçük, etkisi büyük bir finans ekibimizin olmasıydı:) Due diligence istekleri gelmeden, hızlı bir pre-due diligence sürecini PwC’den danışmanlık alarak gerçekleştirdiğimiz için, tüm sayılarımız, hem vergisel hem de operasyonel anlamda hazırdı. Ama yine de tüm raporları hazırladığımız, tek tek kontrollerini yaptığımız, en az 2 hafta, günde 3'er saatlik uykuyla hayatımızın en mücadeleci zamanlarını yaşadık:)
4.Signing & Closing (İmza ve Kapanış)
Due diligence’i bitirmek için hem Sequoia’nın tüm avukatlarını ve danışmanlarını hem de Sequoia partnerlerini Istanbul’da ağırladığımız 4 gün geçirdik.
Due diligence ile ilgili sorularını sordukları 09:00–13:00 arası toplantılar, ardından sözleşmenin detaylarını konuştuğumuz 13:00–19:00 arası devam toplantıları, ardından İstanbul’un tarihini anlattığımız bir akşam yemeği ve sonrasında after party derken, hem yatırım konusunda hem de misafirperverlik konusunda var olan tüm eforlarımızı harcadık:) O günlerde, mümkün mertebe ekipten pek çok kişiyi sürece dahil ederek, Sequoia’nın kültürümüzü daha iyi anlamasını sağladık. Öğle yemekleri için şirketten farklı 6 kişi, akşam yemeği için farklı 6 kişi, after party’e farklı bir ekiple gidip herkesle tanışıp, Insider’ı farklı ağızlardan dinliyorlardı.
Aslında tüm etkinliklerimiz, hareketlerimiz Insider’ı anlatıyordu onlara. Ayazağa’da bir futbol sahasında Sequoia Partneriyle maç yapmaktan, 10 kişilik satış ekibiyle getirilmiş onca gelir rakamına kadar pek çok şey, kültürü — kültürü — ve sonra tekrar kültürümüzü onlara gösterdi. Birisi size cebinden para çıkarıp veriyor ve söylediklerinize hedeflerinize inanmak istiyor. Sizi izliyor, sadece kurucularla değil, QA’deki mühendislerle tanışıyor, Singapore Airlines ile çalışan herkesle teker teker konuşuyor. Neden bu kadar çok çalıştığımızı Istanbul’daki satışçıdan da, Endonezya’dakinden de aynı heyecanla duyuyor.
Bunca deneyimden sonra, bu ekibin verdiği sözler için elinden geleni yapacağına inanmaz mısınız? Ben inanırdım:)
Onlar da inandılar ki, masada anlaştığımız temel şartlar üzerinden sözleşmeleri sonlandırma dönemine başladık. Söylediğim gibi çok partili, çok fazla korunması gereken hak olan, her partinin avukatlarının da sürece dahil olduğu yoğun bir imza dönemindeydik. Bu gibi durumlarda tek tek her partiyi dinlemek yerine, Sequoia dışında tüm yatırımcıların kendilerine bir Lead Yatırımcı belirleyerek, isteklerini onun üzerinden Sequoia avukatlarına ve bize bildirmesi de durumu bir hayli kolaylaştırdı.
Süreci böylece yaklaşık, 3 yıllık finansal datalar üzerine yaptığımız 200+ sayfalık finansal raporlama ve analize ek olarak, 390'dan fazla legal döküman ile tamamladık
8 Ocak günü, Sequoia’nın Türkiye’ye ilk, Avrupa’ya yaptığı 3. yatırımı aldık ve büyümemiz için gaza basmaya devam ediyoruz.
O günden bugüne, Sequoia yatırımlı bir girişim olmanın bize sağladığı faydaları anlattığım sonraki yazıda görüşmek üzere..
